長政辦發(fā)〔2012〕17號

各區(qū)、縣（市）人民政府，市直機關各單位：

《長沙市市屬國家出資企業(yè)重大事項報告管理辦法（試行）》已經(jīng)市人民政府同意，現(xiàn)印發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。

二○一二年六月八日       

長沙市市屬國家出資企業(yè)重大事項報告管理辦法（試行）

第一章   總  則

第一條  為規(guī)范我市市屬國家出資企業(yè)重大事項的管理，依法履行國有資產(chǎn)出資人職責，根據(jù)《公司法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合我市實際，制定本辦法。

第二條  本辦法所稱市屬國家出資企業(yè)是指市本級國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司、國有資本參股公司。

第三條  本辦法所稱重大事項是指市屬國家出資企業(yè)的合并、分立、改制、上市，增加或減少注冊資本，發(fā)行債券，進行重大投融資，為他人提供擔保，轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)，進行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)等其他影響國有資產(chǎn)權(quán)益的重大事項。

前款規(guī)定的重大事項分為報批事項和報備事項。報批事項是指須經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)或市人民政府同意后方可實施或者依法進行表決的事項。報備事項是指告知履行出資人職責的機構(gòu)或市人民政府并接受其指導的事項。

第二章   報告責任人

第四條  履行本辦法所規(guī)定的報告職責的人員為報告責任人，主要指以下人員：

（一）國有獨資企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理，其中經(jīng)理為首席報告責任人；

（二）國有獨資公司的董事長、副董事長、董事，其中董事長為首席報告責任人；

（三）國有資本控股公司的國有股東代表，其中由國有股東代表出任董事長的，董事長為首席報告責任人；

（四）國有資本參股公司由履行出資人職責的機構(gòu)指定一名國有股東代表為首席報告責任人。

第五條  首席報告責任人履行重大事項報告義務，特殊情況下，首席報告責任人可以指定其他報告責任人履行報告義務，報告責任人對重大事項報告工作共同承擔責任。

第三章  重大事項的報批

第六條  以下事項為報批事項：

（一）合并、分立、改制、變更公司形式、上市、解散、清算、申請破產(chǎn)；

（二）增加或者減少注冊資本；

（三）重大融資行為，指發(fā)行債券、股票、中期票據(jù)，信托以及用于資本性投入的直接或間接融資等依照章程規(guī)定需報市人民政府或履行出資人職責的機構(gòu)審批的，或者章程對此事項未作規(guī)定，且企業(yè)資產(chǎn)負債率超過70%時進行融資的行為；

（四）重大投資行為，包括出資設立子企業(yè)、追加投資、收購兼并、注資參股、股權(quán)轉(zhuǎn)換、基本建設、更新改造等依照章程規(guī)定需報市人民政府或履行出資人職責的機構(gòu)審批的，或者章程對此事項未作規(guī)定，且單項投資超過上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%的投資行為；

（五）企業(yè)處置土地、房屋、主要生產(chǎn)設備、核心技術、知識產(chǎn)權(quán)等與企業(yè)經(jīng)營范圍無關的資產(chǎn)處置行為；

（六）為他人（不包括全資子公司）提供擔保的行為；

（七）市屬國家出資企業(yè)之間除應付賬款以外的借出資金年度累計金額達到上年度末經(jīng)審計總資產(chǎn)的5%；

（八）國有產(chǎn)（股）權(quán)變動；

（九）10萬元以上的對外捐贈行為；

（十）與關聯(lián)方交易。企業(yè)與關聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、借款的協(xié)議，企業(yè)為關聯(lián)方提供擔保，企業(yè)與關聯(lián)方共同出資設立企業(yè)，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬所有或?qū)嶋H控制的企業(yè)投資；

（十一）企業(yè)從事股票、期貨、外匯、證券及其他金融衍生產(chǎn)品等資本市場公開交易的行為；

（十二）企業(yè)章程的制定和修改；

（十三）董事會、監(jiān)事會、監(jiān)事的報告；

（十四）國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的重要子公司的修改公司章程，增加或減少注冊資本，公司合并、分立、解散、變更公司形式以及章程規(guī)定的應由履行出資人職責的機構(gòu)決定的其他事項；

（十五）法律、法規(guī)、市人民政府規(guī)定以及章程規(guī)定的應由履行出資人職責的機構(gòu)決定的其他事項。

第七條  國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的以下事項應當經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)審核后報請市人民政府批準：

（一）合并、分立、改制、上市、解散、申請破產(chǎn)；

（二）國有產(chǎn)（股）權(quán)轉(zhuǎn)讓致使國家對該企業(yè)不再具有控股地位的；

（三）依照法律、法規(guī)、市人民政府規(guī)定應當報請市人民政府批準的其他重大事項。

第八條  市屬國家出資企業(yè)涉及以上報批事項的，報告責任人應當在知道或者應當知道召開企業(yè)股東（大）會、董事會或者總經(jīng)理辦公會會議之日起3日內(nèi)向履行出資人職責的機構(gòu)報批。

第九條  報批事項應當以請示件的形式一事一報，并提供報告責任人簽名的請示及必要的附件材料，請示應有具體的意見以及可行性分析。

第十條  履行出資人職責的機構(gòu)應當對報批材料進行初步審核，報批材料不完整的，應一次性告知報告責任人，報告責任人應當在接到告知后2日之內(nèi)補齊相關材料。

第十一條  履行出資人職責的機構(gòu)對報批事項，應當在企業(yè)股東（大）會、董事會或者總經(jīng)理辦公會召開之前作出批復意見。

第十二條  國有獨資企業(yè)、國有獨資公司應按市人民政府或履行出資人職責的機構(gòu)的批復意見執(zhí)行；國有資本控股公司、國有資本參股公司的報告責任人應按市人民政府或履行出資人職責的機構(gòu)的批復意見，代表國有股股東發(fā)表意見，行使表決權(quán)。

第四章  重大事項的報備

第十三條  以下事項為報備事項：

（一）股東會、董事會或其他內(nèi)部決策機構(gòu)對市人民政府或履行出資人職責的機構(gòu)批復事項所作出決定的執(zhí)行情況；

（二）國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司有本辦法規(guī)定應當報批以外的投資、擔保等行為；

（三）審計報告、財務報表；

（四）發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；

（五）發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）拆遷（征收）或者生產(chǎn)經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化以及新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對企業(yè)產(chǎn)生重大影響；

（七）涉及企業(yè)的重大訴訟、仲裁，以及主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)、執(zhí)行的情況；

（八）重大安全隱患及生產(chǎn)事故、環(huán)境污染事故、產(chǎn)品質(zhì)量事故、重大信訪穩(wěn)定事項以及其他嚴重影響國有資產(chǎn)安全或企業(yè)正常經(jīng)營管理的事項；

（九）企業(yè)涉嫌違法違規(guī)被有關機關調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者受到刑事處罰、重大行政處罰以及涉嫌違法違紀被有關機關調(diào)查或者采取強制措施；

（十）企業(yè)領導人員變動事項，主要指董事長、副董事長、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)以及全資和控股子公司法人代表等人員的變動事項；

（十一）其他應當向履行出資人職責的機構(gòu)報備的情形。

第十四條  對于報備事項，報告責任人應當在作出決策、知道或應當知道事件發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，向履行出資人職責的機構(gòu)進行報備。緊急事項應當立即報備，來不及提供書面資料的，可以先以口頭或其它形式報備，事后再補齊報備資料。

第十五條  報備事項應當以報告件的形式一事一報，并提供報告責任人簽名的報告以及必要的附件材料。

第十六條  對于國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的重要的報備事項，履行出資人職責的機構(gòu)應及時向市人民政府報備。

第十七條  市人民政府或履行出資人職責的機構(gòu)對報備事項可不作答復，也可以口頭或書面提出意見，報告責任人應當接受指導和監(jiān)督。

第五章  監(jiān)督與責任

第十八條  履行出資人職責的機構(gòu)應當指定專門機構(gòu)統(tǒng)一受理企業(yè)重大事項報告工作，并制定重大事項管理的內(nèi)部工作規(guī)程。

第十九條  履行出資人職責的機構(gòu)應當建立重大事項檔案管理制度，完整保存有關文件和資料，嚴格保守企業(yè)的商業(yè)機密。

第二十條  市屬國家出資企業(yè)應當根據(jù)本辦法規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實際情況，制定本企業(yè)的重大事項管理制度，并在企業(yè)章程和基本管理制度中加以明確。

 第二十一條  履行出資人職責的機構(gòu)委派的監(jiān)事應當對重大事項報告行為進行指導監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)報告責任人存在的違法違規(guī)問題，應當進行糾正，并及時向履行出資人職責的機構(gòu)報告。

第二十二條  報告責任人有下列情形之一的，應當承擔相應責任：

（一）未按規(guī)定報批或報備的；

（二）不按批復意見執(zhí)行，或在本企業(yè)決策程序中行使表決權(quán)時未準確、完整地表達批復意見的；

（三）在報告中謊報、故意隱瞞重要情況，嚴重影響市人民政府或履行出資人職責的機構(gòu)決策的；

（四）拒不接受履行出資人職責的機構(gòu)的監(jiān)督和指導的；

（五）損害國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的其他行為。

第二十三條 報告責任人有以上規(guī)定行為的，履行出資人職責的機構(gòu)可視情節(jié)輕重通報批評或通過相關程序予以降薪、降職、免職或解聘。

報告責任人因以上行為給國有資產(chǎn)造成損失的，應承擔相應賠償責任；涉嫌違法犯罪的，依法移送司法部門處理。

報告責任人因違反重大事項報告管理制度取得的收入，依法予以追繳或歸所任職的國家出資企業(yè)所有。

第六章  附  則

第二十四條  國家出資企業(yè)在決定各級子企業(yè)重大事項或?qū)Ω骷壸悠髽I(yè)重大事項行使股東權(quán)利時，按照本辦法執(zhí)行。

第二十五條  市人民政府對市屬國家出資企業(yè)的重大事項有特別規(guī)定的，遵照其規(guī)定。

履行出資人職責的機構(gòu)可以委托其他部門按照本辦法規(guī)定，監(jiān)管被委托企業(yè)的重大事項報告管理工作。

第二十六條  本辦法所稱的關聯(lián)方，是指本企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業(yè)。

第二十七條  本辦法所稱“超過”、“以上”含本數(shù)。

第二十八條  本辦法自2012年7月8日起施行。