為加強我市企業國有資產的監督管理，進一步規范企業國有資產處置行為，維護國有資產出資人的合法權益，根據《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委、財政部令第3號）等有關法律、法規規定，結合我市實際，制定本辦法。

一、適用范圍

市屬國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司、國有資本參股公司（以下稱國家出資企業）及各級子企業對由國家出資所形成的權益和對所占有、使用的資產進行處置的行為（企業銷售存貨、經市政府批準設立的專業性風險投資、股權投資企業進行股權投資或退出等行為除外），享受改制優惠政策取得資產的企業（以下稱改制企業）處置通過改制途徑獲得的土地使用權（含地面建筑物、構筑物），按本辦法執行。               

國有資本參股公司的資產處置，國有股東應按本辦法和相關文件要求發表股東意見。

企業破產的財產處置按《中華人民共和國企業破產法》和國家相關法律法規的規定執行。

二、資產處置原則

（一）依法依規的原則；

（二）維護國家所有者權益的原則；

（三）公開、公平、公正的原則；

（四）維護社會穩定和保障職工合法權益的原則。

三、資產處置的情形

（一）產權（股權）轉讓；

（二）因改制、分立、撤銷、合并、投資、隸屬關系改變等原因發生的產權或者使用權的轉移；

（三）報廢或淘汰的資產處置；

（四）拆遷（征收）進行的資產處置；

（五）改制企業核銷的賬銷案存資產、未納入改制范圍移交管理的各項資產的處置及納入監管的相關負債的重組（以下稱后續監管資產處置和負債重組）；

（六）改制企業對通過改制途徑獲得的土地使用權（含建筑物、構筑物）的處置；

（七）需要進行資產處置的其他情形。

四、資產處置的程序

（一）資產處置應進行可行性研究，并按照企業內部決策程序進行審議。對產權（股權）、不動產、主要設備等重大國有資產處置可邀請3名以上相關專家或研究咨詢機構及有關部門進行必要性、可行性、科學性論證。涉及職工合法權益的，應當聽取企業職工代表大會的意見，對涉及職工安置等重大事項應當經職工代表大會討論通過。

（二）資產處置事項經批準后，轉讓方應當按照有關規定開展清產核資，并委托市政府投資及資產處置中介庫的評估機構進行資產評估。

（三）除按規定經批準可以直接協議轉讓的以外，轉讓方應委托產權交易機構公開披露有關轉讓信息，廣泛征集受讓方，轉讓公告期為20個工作日。征集產生的受讓方為兩個以上的，轉讓應當采用公開競價的交易方式。

（四）轉讓國有產權（股權）導致轉讓方不再擁有控股地位的，轉讓方應與受讓方協商提出企業重組方案，并在轉讓合同中明確。

（五）資產處置的價款應當按照產權轉讓合同的約定收取，轉讓雙方及時辦理相關產權登記手續。產權交易機構應將交易受理情況及交易結果報市國有資產監督管理機構備案。

（六）資產處置標的權屬應當清晰，權屬關系不明確或者存在權屬糾紛的資產不得處置。資產處置標的設有擔保物權的，其處置應當符合《中華人民共和國擔保法》的有關規定。

（七）資產處置的具體操作按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委、財政部令第3號）、《企業國有產權交易操作規則》（國務院國資委國資發產權〔2009〕120號）有關規定執行。

（八）資產處置成交確認后，應當辦理交割結算手續，憑《交割結算證明書》等相關資料辦理資產過戶等事項。

五、資產處置的審批權限

（一）國家出資企業及各級子企業進行國有資產處置時，擬處置資產賬面價值在1000萬元（含1000萬元）以上或轉讓企業國有產權導致國家不再擁有控股地位的，由企業逐級提出申請，企業主管部門或母公司簽署初審意見，經市國有資產監管機構審查后報市政府批準。

（二）國家出資企業進行國有資產處置時，擬處置資產賬面價值在1000萬元（不含1000萬元）以下的，由企業提出申請，企業主管部門簽署審查意見，報市國有資產監管機構批準。

（三）各級子企業進行國有資產處置時，擬處置資產處置賬面價值在500萬元（含500萬元）以上1000萬元以下的，由母公司（國家出資企業）審查后，報市國有資產監督管理機構批準；擬處置資產賬面價值在500萬元（不含500萬元）以下，由母公司（國家出資企業）批準，報市國有資產監督管理機構備案后方能處置。

（四）處置通過改制途徑獲得的土地使用權（含地面建筑物、構筑物）和未納入改制范圍的資產，需就處置事項報市國有資產監督管理機構審查。    

（五）改制企業后續監管資產的處置和負債的重組，由與企業簽訂監管、移交協議的資本運營機構（以下稱監管方）制訂處置（重組）方案，報市國有資產監督管理機構審批；處置（重組）資產賬面價值100萬元以下的授權，監管方處置并按規定備案。

（六）拆遷（征收）的資產處置，按照拆遷的相關規定執行。

六、資產處置的分類管理

（一）產權（股權）轉讓。 

1、國有產權（股權）轉讓應當由市國有資產監管機構在長沙市公共資源交易中心選定長沙市產權交易所或者其他區域性產權交易機構公布信息、公開交易。

2、國家出資企業國有產權（股權）轉讓收入繳入市財政專戶并納入市國有資本經營預算管理（子企業國有股權轉讓收入由出資企業收取）。

（二）實物資產、長期投資、無形資產（不含土地使用權）的處置。

1、實物資產以拍賣為主要方式處置，長期投資、無形資產（不含土地使用權）采取拍賣或招投標等方式處置。

2、企業取得的資產處置價款計入收入并及時進行賬務處理，為籌集職工安置和清償企業債務資金進行的資產處置，其收入進入市財政與企業的“雙控”賬戶，按規定核撥。

（三）拆遷（征收）資產處置。

1、國家出資企業及各級子企業、集體企業面臨拆遷（征收）時，被拆遷（征收）人應及時將拆遷（征收）事項報告企業主管部門和市國有資產監督管理機構，同時應按規定在定點銀行開設過渡賬戶，并委托拆遷（征收）人將補償資金撥付到該過渡賬戶。

2、國家出資企業及各級子企業的補償資金全額從過渡賬戶轉入市財政與企業的“雙控”賬戶，并按照“雙控”賬戶相關規定使用。

3、集體企業的土地使用權補償資金從過渡帳戶轉入市財政與企業的“雙控”賬戶，其他補償資金轉入被拆遷（征收）人賬戶。現有用地條件下的土地成本經財政部門審查后從市財政“雙控”賬戶撥付給被拆遷（征收）人，土地使用權補償資金與被拆遷土地成本的差額部分，被拆遷（征收）人可以申請使用，經企業主管部門審查、財政部門復核后報市政府批準撥付。

（四）土地使用權（含地面建筑物、構筑物）處置。

1、土地使用權和地面建筑物、構筑物應當同時處置，并以招標、拍賣、掛牌交易的方式公開進行，已計入掛牌土地成本中有合法產權的地面建筑物、構筑物，處置后需要按規定要求重新開發建設的，在掛牌處置前拆除。

2、土地使用權的轉讓收入全額繳庫并扣繳稅費后，按照財政和國土部門的價款分割單，企業所得部分由企業計入收入并及時進行賬務處理，資金轉入市財政與企業“雙控”賬戶，按規定核撥。剩余部分作為市國有資本經營預算，統籌安排支出。

3、改制企業通過改制途徑獲得的土地使用權轉讓的（包括將工業用地依法改變為商業、住宅等經營性用地），轉讓收入的分配和管理如下：

（1）企業獲得現有用地條件下的土地成本（含已在標定地價成本上增加了有合法產權的地面建筑物、構筑物的評估價）。

（2）企業改制缺口和解決遺留問題所需資金，首先從按規定計算返還給土地轉讓人的收益中予以解決，尚存資金缺口按改制政策稅前利潤彌補，特殊情況經報批后列入市國有資本經營預算支出。

4、改制企業轉讓通過改制途徑所獲得的土地使用權時，如發現其地面建筑物、構筑物在改制中有遺漏的，按其重置成本評估價值在土地轉讓收入中扣繳市財政專戶。因規劃調整，土地有效面積增加所產生的土地收入歸政府所有，繳入市財政專戶。

（五）后續監管資產處置和負債重組。

1、監管方應加強后續監管資產和負債的管理，并定期向市國有資產監督管理機構報告監管情況。

2、后續監管資產處置收入和負債重組收益按以下順序進行分配：

（1）處置費用；

（2）彌補企業改制成本缺口；

（3）改制企業與監管方按照經市國有資產監督管理機構審批后的比例進行分成。

3、監管方可提取監管資產處置收入30%和負債重組收益5%的工作經費并實行財政收支兩條線管理。

七、資產評估

（一）委托主體的確定及中介機構的選定。

1、評估對象屬于企業法人財產權范圍的，由企業委托；屬于企業產權等出資人權利的，按照產權關系，由企業的出資人委托或授權資產占有方委托。

2、承擔具體項目的中介機構應在市政府投資項目和國有資產處置中介機構庫中隨機抽取，需要特定資質的審計、評估項目，根據實際情況另行確定。

（二）評估基準日的確定。原則上以經濟行為批準日的上一個月末作為評估基準日。

（三）評估方法的選擇。

1、評估企業整體價值時原則上應選用兩種以上評估方法，評估結論應當公允地反映企業的市場價值。

2、評估單項資產和采用成本法評估企業價值所涉及的各項資產，應以市場價值為取價依據。

3、地面建筑物、構筑物按市場法或者成本法進行評估。土地使用權原則上應選定市場比較法或剩余法進行評估，土地評估結果經國土資源管理部門審查后并入企業整體資產評估報告。

（四）無形資產的評估。

土地使用權外的其他無形資產也應納入資產評估范圍，包括各種形式獲得的專利權、專有技術、商標權、著作權、特許經營權、探礦權、采礦權、版權、行業資質、商譽等。

（五）資產評估報告的核準與備案。

1、委托人收到評估報告后逐級上報，經企業主管部門出具具體的初審意見后，自評估基準日起8個月內向市國有資產監督管理機構提出核準申請或9個月內提出備案申請。

2、經市政府批準的事項需進行資產評估的采用核準制，其他事項需進行資產評估的采用備案制。

3、企業改制時，如產權交割日超過資產評估結果使用有效期，應由企業聘請中介機構對改制批復日至產權交割日期間的資產變化情況進行審計調整，審計調整結果報企業主管部門和市財政部門審核。

八、集體企業處置劃撥土地使用權以及各區縣（市）企業國有資產處置參照本辦法執行。

九、本辦法從2012年8月10日起實施。原頒發的企業國有資產處置的制度或規定與本辦法不符的，按本辦法執行。